La Srl odontoiatrica è una Società a Responsabilità Limitata ordinaria creata per svolgere un’attività nel settore dentale. La costituzione di una Srl odontoiatrica avviene tramite atto notarile e richiede alcuni passi formali stabiliti dalla legge. In Italia oltre il 16% degli studi dentistici è oggi organizzato in questa forma societaria.
La motivazione principale risiede nella natura stessa della Società a Responsabilità Limitata. Solo le società di capitali consentono una separazione netta tra patrimonio personale e patrimonio della società. Proprio questa caratteristica rappresenta uno dei motivi principali che spinge molti dentisti a valutare la costituzione di una società. In buona sostanza questo significa che i soci partecipanti alla S.r.l., o il socio, rischiano nell'impresa soltanto il capitale sociale versato in essa e nulla più.
In primo luogo, è necessario redigere l’atto costitutivo e lo statuto della società, che deve essere firmato da tutti i soci e depositato presso il Registro delle Imprese. La costituzione di una Srl odontoiatrica avviene tramite atto notarile e richiede alcuni passi formali stabiliti dalla legge. Questi ruoli non vengono necessariamente ricoperti da persone diverse: è possibile, infatti, che in una Srl odontoiatrica il socio e l’amministratore siano la stessa persona, o ancora che il socio e il direttore sanitario siano lo stesso odontoiatra.
Il direttore generale del MiSE ha precisato che, prima di procedere all'iscrizione, l'Ufficio del Registro delle imprese deve accertare l'autenticità della sottoscrizione e il concorso delle condizioni richieste dalla legge per l'iscrizione.
Per oggetto sociale si intende l’insieme delle attività per le quali la società è stata costituita. Rappresenta la mission della società, ovvero quello che la società andrà a fare nel contesto di mercato di riferimento. L'oggetto sociale viene definito in sede di costituzione della società davanti ad un notaio: i soci indicano le attività che la società andrà a svolgere dopo la sua costituzione ed il notaio tradurrà tali attività in oggetto sociale, avendo riguardo che esso non travalichi i limiti posti dalla legge.
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A cosa serve l’Oggetto Sociale di una Srl ? L’oggetto sociale in qualche modo vincola i soci (e gli amministratori di conseguenza) a focalizzare i propri interessi e le proprie azioni verso una serie limitata di ambiti opportunamente descritti nell’atto costitutivo. Eventuali attività rivolte ad ambiti diversi vengono ritenute illecite dal legislatore e sono interpretate come una deviazione dalle intenzioni originali, potendo costituire perfino giusta causa di recesso da parte di soci dissenzienti.
Nel caso delle Srl odontoiatriche si pongono alcuni problemi meritevoli di una breve trattazione. Da una parte il legislatore ha previsto che l’odontoiatria sia una professione e come tale non possa essere svolta da soggetti fisici o giuridici che non siano iscritti all’apposito Albo Professionale. Dall’altro, molte società di capitale svolgono attività odontoiatrica in forma anonima, impersonale e quindi senza essere iscritte all’Albo (per esempio le catene).
La soluzione pratica più diffusa consiste nel formulare un oggetto sociale di Srl ordinaria come società di servizi: la Srl non esegue direttamente le prestazioni professionali, ma predispone mezzi (locali, attrezzature, personale e organizzazione) adatti alla esecuzione di prestazioni sanitarie e li mette a disposizione di professionisti che li utilizzeranno. Di norma il notaio inserisce nell’atto costitutivo una formula che esclude esplicitamente lo svolgimento diretto di attività professionali riservate.
Non tutte le Srl sono uguali, esistono anche le StP. Bisogna fare chiarezza distinguendo innanzitutto tra SRL odontoiatrica ordinaria (la formulazione più classica e consolidata) e SRL odontoiatrica STP (introdotta dal legislatore pochi anni fa).
La stragrande maggioranza delle SRL odontoiatriche è costituita proprio con questo oggetto sociale. In questo caso il divieto viene aggirato davanti al notaio con una formulazione particolare dell’oggetto sociale che non si configura come una attività professionale vera e propria e quindi non comporta esecuzione diretta di prestazioni sanitarie. Tutte le catene low cost o in franchising sono Srl ordinarie. Sul piano fiscale, in questi casi, la Srl fattura direttamente ai pazienti le prestazioni eseguite dai professionisti e questi ultimi fattureranno alla Srl il proprio compenso professionale (in entrambi i casi con esenzione Iva).
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Con questa particolare formulazione, il legislatore ha fatto cadere il divieto solo se ricorrono alcune condizioni normate dal Codice Civile. La più importante tra tali condizioni è che il numero dei soci professionisti e la loro partecipazione al capitale sociale permettano ai professionisti di determinare la maggioranza di due terzi nelle deliberazioni dei soci. In sostanza i soci dentisti devono avere il controllo totale della società, per evitare che logiche imprenditoriali prevalgano sui valori deontologici della professione.
A queste condizioni la SRL può prevedere nell’oggetto sociale l’erogazione diretta di prestazioni sanitarie, e detta società è pure iscritta direttamente all’Albo degli Odontoiatri presso l’Ordine competente. Sul piano fiscale la STP fattura direttamente al paziente, mentre i professionisti potranno ricevere il proprio compenso senza la necessità di emettere una fattura alla STP, con l’evidente vantaggio di non dover avere obbligatoriamente una seconda partita IVA.
La legittimità dell’esercizio dell’attività odontoiatrica sottoforma di società di capitale rappresenta una tematica dibattuta. Con la sentenza n. 5756/2021 il Consiglio di Stato ha ribadito la liceità dell’esercizio di quest’attività anche per le s.r.l. Nel 2018 la legge n. 124/2018 (DLL Concorrenza) ha ufficialmente legittimato l’esercizio dell’attività odontoiatrica da parte di società operanti nel settore, a condizione che le strutture siano dotate di un direttore sanitario iscritto all’albo degli odontoiatri.
In precedenza, con la legge 1815 del 1939 il divieto era di esercitare le professioni protette in forma societaria; successivamente la legge n.183/2011 e altri interventi normative hanno aperto possibilità regolamentate per lo svolgimento in forma societaria delle attività professionali. Il Ministero dello Sviluppo Economico ha inoltre specificato che, per l’iscrizione al Registro delle imprese come attività odontoiatrica, l’unico strumento che consente di iscrivere una società come attività odontoiatrica è quello della StP, mentre una Srl ordinaria che dichiari “pura attività odontoiatrica” può risultare incompatibile con il veicolo giuridico individuato.
Il ruolo del Direttore Sanitario è un ruolo di garanzia: in sostanza egli garantisce che all’interno di una struttura giuridica impersonale le prestazioni vengano effettuate da personale iscritto all’Albo e non, per esempio, dagli eventuali soci non dentisti della società, dagli amministratori o da altre figure controllate dalla società ma non abilitate. E' da questa situazione che nasce l'obbligo previsto dal legislatore di istituire la figura di un Direttore Sanitario all’interno di compagini commerciali che erogano attività sanitarie.
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Maggiori adempimenti burocratici: una Srl richiede la redazione di uno statuto, l’apertura di una posizione presso il Registro delle Imprese, e l’adempimento di altri obblighi formali. La trasformazione dello studio in società dipende da fattori cruciali come la dimensione del fatturato, le prospettive di crescita e la pianificazione fiscale. La risposta a “quando conviene” non è univoca.
Per l’Agenzia delle Entrate la trasformazione non genera plusvalenze o minusvalenze sui beni che compongono l'organizzazione professionale, inclusi clientela, beni materiali e altri asset. Entro fine mese è inoltre tipicamente prevista la scadenza di versamenti specifici per le società odontoiatriche (esempio: aliquote o balzelli specifici riferiti al periodo di imposta).
Per aprire un’attività da odontotecnico è necessario essere in possesso di requisiti specifici, ottemperare alle pratiche burocratiche e preparare una pianificazione dettagliata dei costi di avvio dell’impresa. Per potersi qualificare sia come odontotecnico titolare di un laboratorio, sia come dipendente, occorre essere in possesso del diploma di Operatore meccanico del settore odontotecnico. Chi possiede tutti questi titoli è idoneo a iscriversi all’albo del Ministero della Salute che registra i “Fabbricanti di dispositivi medici su misura di tipo odontoiatrico”.
Dal 1° gennaio 2004 la S.r.l. ha assunto una sua precisa caratterizzazione; il legislatore ha voluto farne una società “ad hoc” per le piccole imprese, quali i laboratori odontotecnici. Tra i vantaggi pratici per l’odontotecnico: possibilità di costituire una S.r.l. a socio unico, iscrizione all'Albo Imprese Artigiane, e strumenti per pianificare il passaggio generazionale o l’ingresso di collaboratori come soci.
L’oggetto sociale e il fenomeno dell’abusivismo: una Srl ordinaria odontoiatrica è lo strumento utilizzato con maggior profitto da coloro che sarebbero per legge esclusi dalla professione piuttosto che da coloro che sarebbero legittimati ad esercitarla. In questo i dentisti hanno ancora tanto da imparare. Ironia della sorte, gli abusivi hanno talvolta trovato vie di accreditamento attraverso la costituzione di STP mal costruite o con assetti formalmente conformi ma sostanzialmente problematici.
Il problema deve essere interpretato e risolto parlando di Srl ordinarie configurate come società di servizi (società di mezzi) e prevedendo chiare clausole nello statuto per escludere lo svolgimento diretto di prestazioni riservate a professionisti abilitati. Il legislatore ha inoltre introdotto e confermato strumenti di controllo e responsabilità (direttore sanitario, autorizzazioni sanitarie comunali) per tutelare i pazienti e la qualità delle prestazioni.
Da qualche anno gli studi odontoiatrici investono sempre di più nell’organizzazione e nella gestione strategica delle proprie attività. Per raggiungere questi obiettivi la Srl odontoiatrica è uno degli alleati migliori. L’invito è sempre lo stesso: considerate l’ipotesi di trasformare il vostro studio in una SRL ordinaria (la STP non è conveniente per un dentista in molti casi) e con un po’ di sacrificio e di formazione potrete coglierne le economie favorevoli conseguenti.
In tutti i passaggi per aprire o trasformare l’attività è consigliabile farsi assistere da un consulente esperto in materia: un consulente può aiutare ad ottimizzare le tempistiche, definire l'oggetto sociale corretto, adempiere agli obblighi contenuti nel Registro delle Imprese e nelle norme sanitarie, e rimanere sempre aggiornati sulle norme vigenti per il proprio ambito professionale.
| Aspetto | Ditta individuale / Snc | S.r.l. (anche a socio unico) |
|---|---|---|
| Responsabilità | Soci rischiano tutto il patrimonio personale | I soci rischiano solo il capitale versato |
| Protezione creditori | I creditori possono aggredire beni personali | Patrimonio personale protetto |
| Fallimento | Coinvolge i soci | Fallisce solo la società |
| Valore d'impresa | Scarso, difficile cessione | Impresa vendibile, valore durevole |
| Studi di settore / fisco | Rischio di accertamenti e adeguamenti | Contabilità ordinaria fa piena prova |
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